楚国多次派出奇兵渡过黄河攻击赵国 。赵国张耳和韩信往来救援 ， 在行军中安定赵国的城邑 ， 调兵支援汉王 。楚军正把汉王紧紧地围困在荥阳 ， 汉王从南面突围 ， 到宛县、叶县一带 ， 接纳了黥布 ， 奔入成皋 ， 楚军又急忙包围了成皋 。六月间 ， 汉王逃出成皋 ， 向东渡过黄河 ， 只有滕公相随 ， 去张耳军队在修武的驻地 。一到 ， 就住进客馆里 。第二天早晨 ， 他自称是汉王的使臣 ， 骑马奔入赵军的营垒 。韩信、张耳还没有起床 ， 汉王就在他们的卧室里夺取了他们的印信和兵符 ， 用军旗召集众将 ， 更换了他们的职务 。韩信、张耳起床后 ， 才知道汉王来了 ， 大为震惊 。汉王夺取了他二人统率的军队 ， 命令张耳防守赵地 ， 任命韩信为国相 ， 让他收集赵国还没有发往荥阳的部队 ， 去攻打齐国 。
韩信领兵向东进发 ， 还没渡过平原津 ， 听说汉王派郦食其已经说服齐王归顺了 。韩信打算停止进军 。范阳说客蒯通规劝韩信说：“将军是奉诏攻打齐国 ， 汉王只不过暗中派遣一个密使游说齐国投降 ， 难道有诏令停止将军进攻吗？为什么不进军呢？况且郦生不过是个读书人 ， 坐着车子 ， 鼓动三寸之舌 ， 就收服齐国七十多座城邑 。将军率领数万大军 ， 一年多的时间才攻克赵国五十多座城邑 。为将多年 ， 反不如一个读书小子的功劳吗？”于是韩信认为他说得对 ， 听从他的计策 ， 就率军渡过黄河 。齐王听从郦生的规劝以后 ， 挽留郦生开怀畅饮 ， 撤除了防备汉军的设施 。韩信乘机突袭齐国属下的军队 ， 很快就打到国都临菑 。齐王田广认为被郦生出卖了 ， 就把他煮死 ， 而后逃往高密 ， 派出使者前往楚国求救 。韩信平定临菑以后 ， 就向东追赶田广 ， 一直追到高密城西 。楚国也派龙且率领兵马 ， 号称二十万 ， 前来救援齐国 。
齐王田广和司马龙且两支部队合兵一起与韩信作战 ， 还没交锋 ， 有人规劝龙且说：“汉军远离国土 ， 拼死作战 ， 其锋芒锐不可挡 。齐楚两军在本乡本土作战 ， 士兵容易逃散 。不如深沟高垒 ， 坚守不出 。让齐王派他亲信大臣 ， 去安抚已经沦陷的城邑 ， 这些城邑的官吏和百姓知道他们的国王还在 ， 楚军又来援救 ， 一定会反叛汉军 。汉军客居两千里之外 ， 齐国城邑的人都纷纷起来反叛他们 ， 那势必得不到粮食 ， 这就可以迫使他们不战而降 。”龙且说：“我一向了解韩信的为人 ， 容易对付他 。而且援救齐国 ， 不战而使韩信投降 ， 我还有什么功劳？如今战胜他 ， 齐国一半土地可以分封给我 ， 为什么不打？”于是决定开战 ， 与韩信隔着潍水摆开阵势 。韩信下令连夜赶做一万多口袋 ， 装满沙土 ， 堵住潍水上游 ， 带领一半军队渡过河去 ， 攻击龙且 ， 假装战败 ， 往回跑 。龙且果然高兴地说：“本来我就知道韩信胆小害怕 。”于是就渡过潍水追赶韩信 。韩信下令挖开堵塞潍水的沙袋 ， 河水汹涌而来 ， 龙且的军队一多半还没渡过河去 ， 韩信立即回师猛烈反击 ， 杀死了龙且 。龙且在潍水东岸尚未渡河的部队 ， 见势四散逃跑 ， 齐王田广也逃跑了 。韩信追赶败兵直到城阳 ， 把楚军士兵全部俘虏了 。

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