五年而楚平王卒 。初，平王所夺太子建秦女生子轸，及平王卒，轸竟立为后，是为昭王 。吴王僚因楚丧，使二公子将兵往袭楚 。楚发兵绝吴兵之后，不得归 。吴国内空，而公子光乃令专诸袭刺吴王僚而自立，是为吴王阖庐 。阖庐既立，得志，乃召伍员以为行人，而与谋国事 。
楚诛其大臣郤宛、伯州犁，伯州犁之孙伯嚭亡奔吴，吴亦以嚭为大夫 。前王僚所遣二公子将兵伐楚者，道绝不得归 。后闻阖庐弑王僚自立，遂以其兵降楚，楚封之于舒 。阖庐立三年，乃兴师与伍胥、伯嚭伐楚，拔舒，遂禽故吴反二将军 。因欲至郢，将军孙武曰：“民劳，未可，且待之 。”乃归 。
四年，吴伐楚，取六与灊 。五年，伐越，败之 。六年，楚昭王使公子囊瓦将兵伐吴 。吴使伍员迎击，大破楚军于豫章，取楚之居巢 。
九年，吴王阖庐谓子胥、孙武曰：“始子言郢未可入，今果何如？”二子对曰：“楚将囊瓦贪，而唐、蔡皆怨之 。王必欲大伐之，必先得唐、蔡乃可 。”阖庐听之，悉兴师与唐、蔡伐楚，与楚夹汉水而陈 。吴王之弟夫概将兵请从，王不听，遂以其属五千人击楚将子常 。子常败走，奔郑 。于是吴乘胜而前，五战，遂至郢 。己卯，楚昭王出奔 。庚辰，吴王入郢 。
昭王出亡，入云梦；盗击王，王走郧 。郧公弟怀曰：“平王杀我父，我杀其子，不亦可乎！”郧公恐其弟杀王，与王奔随 。吴兵围随，谓随人曰：“周之子孙在汉川者，楚尽灭之 。”随人欲杀王，王子綦匿王，己自为王以当之 。随人卜与王于吴，不吉，乃谢吴不与王 。
始伍员与申包胥为交，员之亡也，谓包胥曰：“我必覆楚 。”包胥曰：“我必存之 。”及吴兵入郢，伍子胥求昭王 。既不得，乃掘楚平王墓，出其尸，鞭之三百，然后已 。申包胥亡于山中，使人谓子胥曰：“子之报雠，其以甚乎！吾闻之，人众者胜天，天定亦能破人 。今子故平王之臣，亲北面而事之，今至于僇死人，此岂其无天道之极乎！”伍子胥曰：“为我谢申包胥曰，吾日莫途远，吾故倒行而逆施之 。”于是申包胥走秦告急，求救于秦 。秦不许 。包胥立于秦廷，昼夜哭，七日七夜不绝其声 。【伍子胥鞭尸平王，泄其愤、快其心，其志伸、其才显；然忠义之士申包胥为国哭秦庭七日，亦足称烈于史 。】秦哀公怜之，曰：“楚虽无道，有臣若是，可无存乎！”乃遣车五百乘救楚击吴 。六月，败吴兵于稷 。会吴王久留楚求昭王，而阖庐弟夫概乃亡归，自立为王 。阖庐闻之，乃释楚而归，击其弟夫概 。夫概败走，遂奔楚 。楚昭王见吴有内乱，乃复入郢 。封夫概于堂谿，为堂谿氏 。楚复与吴战，败吴，吴王乃归 。
后二岁，阖庐使太子夫差将兵伐楚，取番 。楚惧吴复大来，乃去郢，徙于鄀 。当是时，吴以伍子胥、孙武之谋，西破强楚，北威齐晋，南服越人 。
其后四年，孔子相鲁 。
后五年，伐越 。越王句践迎击，败吴于姑苏，伤阖庐指，军却 。阖庐病创将死，谓太子夫差曰：“尔忘句践杀尔父乎？”夫差对曰：“不敢忘 。”是夕，阖庐死 。夫差既立为王，以伯嚭为太宰，习战射 。二年后伐越，败越于夫湫 。越王句践乃以余兵五千人栖于会稽之上，使大夫种厚币遗吴太宰嚭以请和，求委国为臣妾 。吴王将许之 。伍子胥谏曰：“越王为人能辛苦 。今王不灭，后必悔之 。”吴王不听，用太宰嚭计，与越平 。
其后五年，而吴王闻齐景公死而大臣争宠，新君弱，乃兴师北伐齐 。伍子胥谏曰：“句践食不重味，吊死问疾，且欲有所用之也 。此人不死，必为吴患 。今吴之有越，犹人之有腹心疾也 。而王不先越而乃务齐，不亦谬乎！”吴王不听，伐齐，大败齐师于艾陵，遂威邹鲁之君以归 。益疏子胥之谋 。其后四年，吴王将北伐齐，越王句践用子贡之谋，乃率其众以助吴，而重宝以献遗太宰嚭 。太宰嚭既数受越赂，其爱信越殊甚，日夜为言于吴王 。吴王信用嚭之计 。伍子胥谏曰：“夫越，腹心之病，今信其浮辞诈伪而贪齐 。破齐，譬犹石田，无所用之 。且《盘庚之诰》曰：‘有颠越不恭，劓殄灭之，俾无遗育，无使易种于兹邑 。’此商之所以兴 。愿王释齐而先越；若不然，后将悔之无及 。”【伍子胥心心念念在越，目光如炬，能得要领 。】而吴王不听，使子胥于齐 。子胥临行，谓其子曰：“吾数谏王，王不用，吾今见吴之亡矣 。汝与吴俱亡，无益也 。”乃属其子于齐鲍牧，而还报吴 。

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