那么问题来了，怎样通过税筹操作把税负做到最小化呢?
《企业会计准则应用指南》附录会计科目和主要账务处理规定：
4001实收资本
一、本科目核算企业接受投资者投入的实收资本 。
股份有限公司应将本科目改为“4001股本”科目 。
企业收到投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算 。
三、实收资本的主要账务处理 。
(一)企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目 。
因此，被投资方的会计处理为：
借：银行存款等
贷：实收资本——法人单位
资本公积——资本溢价
被投资方的实收资本和资本公积增加 。根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发[1994]25号)规定：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花 。因此，被投资方资金账簿应就增加部分贴花 。被投资方因变更工商登记，重新取得营业执照的，该执照属于权利上、许可证照应按5元/件贴花 。
2、被投资方增加股东增资，原股东不涉及到股权收益 。
3、原股东将股权转让给新股东，被投资方涉及股东变更 。账务处理为：
借：实收资本——原股东
贷：实收资本——新股东 。
被投资方应办理工商变更手续，涉及更换工商执照的，新执照应按5元/件贴花 。
原股东为企业的，原股东应确认股权转让所得，该所得应计入其应纳税所得额，计缴企业所得税 。
原股东为个人的，原股东应确认股权转让所得，该所得应按转让财产所得，计缴个人所得税 。
前面问题说得有点专业，艰涩难懂 。老狗这里用白话总结一下上面要表达的主要意思 。
概括一句话就是拆分交易价款的交易方案设计问题 。具体来说，拆分交易价款主要是两个思路：
一个是将交易总价拆分为股权转让款(平价转让，与原注册资本数额相同以及收购方(新股东)对目标公司的借款，由目标公司利用收购方提供的借款归还原股东对目标公司的借款本息的方式帮助原股东取得实质的转让款(原股东取得的借款本息实质为溢价款);
二是将交易总价拆分为股权转让款(平价转，与原注册资本等额)和前期工作委托费用，由收购方(新股东)以借款形式注入到目标公司后，目标公司以前期工作费用、更新项目立项申报费用、拆迁补偿、清租费用等名目支付给原股东或原股东的关联方(该类费用实际上属于溢价款) 。
1、偿还股东借款及利息
在股权收购溢价款避税处理的方式上，通过收购方借款给目标公司，然后归还原股东借款及利息从而套出股权收购款的方式，是最为常见的一种 。该方式以目标公司存在应付原股东借款为前提，特殊的，针对特定公司可通过做账形式实现 。除借款本金外，利息亦存在一定操作空间，但需注意利息收入的增值税和所得税处理问题 。
在具体谈判中，应核实目标公司应付原股东借款数额，从而将借款数额“匹配”到股权收购溢价款中 。如原股东对目标公司的借款本息与实际溢价款金额差异较大，则可以同时搭配下述以成本或费用形式转出溢价款的方法 。
2、成本或费用形式转出
“成本或费用形式转出”方式，与“偿还股东借款及利息方式”操作原理一致，均需借款给目标公司 。该方式在具体实操中，通常通过建安成本、拆迁费用、前期拆迁补偿等形式实现溢价收购款的转出 。但在该方式中，成本或费用形式本身存在一定的成本和风险 。以开发企业惯用的拆迁补偿款为例，针对个人可行性较高，但存在个人依据“阴合同”追偿的风险;针对企业，如该企业自身并无亏损，对于如此大数额的拆迁补偿款，其亦需缴纳相应补偿款25%的企业所得税 。

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