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股权溢价(The Equity Premium)是指每股收益率大于无风险资产收益率的现象 。尽管目前地产行业已进入白银时代，但土地价款与房价的上行是不可阻挡的趋势 。转让方虽不能自行开发，但其在转让项目公司股权时，其“转让对价”或称“收购对价”肯定高过其实缴资本或原股权取得成本 。大量二手项目土地取得时间较早，项目公司原始注册资本金数量较低 。经过多年的房价轮动上涨，土地价值实际上已经远远高于项目公司注册资本 。
如果直接转让股权，不做任何税收筹划，转让方需就股权转让所得缴纳高达25%的企业所得税(自然人股东为20%)，这就必然产生股权转让大额溢价的避税处理问题 。
如果不进行税筹，应缴纳的税如下：
(1)转让方是个人
个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税 。
举个例子:
假如公司实收资本3000万元，资本公积5000万元，未分配利润-100万元，甲转让给乙的500万元股份享受公司6%的股份，这是否要交个人所得税?怎么计算?
答：甲的股权是500万元，如果转给乙按400万元转让的，属于折价转让;如果按600万元转给乙，属于溢价转让，超出500万元以上的部分，即100万元，甲要按20%计算缴纳个人所得税(100*20%=20万)
附上：
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)
第三章股权原值的确认第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：
(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;
(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;
(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;
(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;
(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值 。
第十六条股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认 。
第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值 。
(2)转让方是公司
如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》 。具体如下:
(一)内资企业转让股权涉及的税种
公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税(万分之五的税率计征印花税)等相关问题：
(二)内资企业股权转让的所得税处理
根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定：
(1)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额 。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税 。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税 。

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