1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同 。股权转让的资金由被转让公司的股东受领 ， 资金的性质是股权转让的对价;而增资扩股中的获得资金的是公司 ， 而非某一特定股东 ， 资金的性质是公司的资本金 。
2、投资人对公司的权利义务不同 。股权转让后 ， 投资人取得公司股东地位的同时 ， 不但继承了原股东在公司的权利 ， 也应当承担原股东相应的义务;而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样 ， 承担之前的义务 ， 需由协议各方进行约定 。
3、出资完成后 ， 公司的注册资本的变化不同 。股权转让后 ， 公司的注册资本并不发生改变;而增资扩股后 ， 公司的注册资本必然发生变化 。

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4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变 ， 股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变 。
【法律依据】
《公司法》第七十一条 ， 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 。
股东向股东以外的人转让股权 ， 应当经其他股东过半数同意 。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意 ， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的 ， 视为同意转让 。其他股东半数以上不同意转让的 ， 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的 ， 视为同意转让 。

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