秦国的秦孝公嬴渠梁即位以后，他心思很重，一心要使秦国强大，就决心图强改革，便下令招贤 。
这个时候，商鞅自魏国入秦，并提出了废井田、重农桑、奖军功、实行统一度量和建立县制等一整套变法求新的发展策略，深得秦孝公的信任 。

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任商鞅为左庶长，在公元前356年和公元前350年，先后两次实行以“废井田、开阡陌，实行县制，奖励耕织和战斗，实行连坐之法”为主要内容的变法 。
经过商鞅变法，秦国的经济得到发展，军队战斗力不断加强，发展成为战国后期最富强的国家 。
国家强大了，就想开疆扩土，把别国的土地变成自己的 。哪有这样的好事，别国也不是吃素的，我一个国家打不过你，我们可以联合对付你 。这就有了六国合纵抗秦的战争 。
第一次合纵攻秦
秦国经过商鞅变法几十年，国力大增，乘着魏国国力衰弱，秦国一鼓作气，攻打魏国，夺回河西之地 。

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魏国眼见河西之地被夺走，心有不甘，然而无力抗衡日渐强大的秦国，只能另想它策 。他联合齐国和楚国一起攻打，楚国和齐国同意一起攻打秦国，灭一灭秦国的气焰 。
公元前318年，经过魏国国相公孙衍的撮合，魏、赵、韩、燕、楚五国共同出兵攻秦，秦国迎战 。在这场战役中，楚、燕暂时受秦威胁不大，态度消极，心存观望 。
实际出兵仅魏国、赵国、韩国三国 。联军攻至函谷关，被秦军击退 。公元317年，秦国在修鱼大败三国联军，歼敌8.2万 。
五国联盟在战略上还有一个巨大的败笔，那就是五国联盟的盟主是楚怀王，这个人有点小聪明，但是分不清大是大非 。松散之兵加草包盟主，结果可想而知，联军在函谷关被秦国击败 。
第一次合纵攻秦之战以秦国胜利告终 。
第二次合纵攻秦
秦国先灭巴蜀、后攻义渠，在实现富国强兵的同时，消除了背后威胁，并从南方对楚国形成了侧翼包围之势 。
秦国再度谋求东出，开始频繁向魏、韩、楚、赵等国进攻，先后攻占武遂、穰城、蒲阪、晋阳、封陵、襄城等地 。
恐秦继续扩张，对己更为不利，公元前298年，孟尝君田文返回齐国为相后，趁秦军久战疲惫之际，发起齐、魏、韩三国联合攻秦，由齐国大将匡章统帅联军，攻至秦国函谷关前，后赵国、宋国也参与合纵 。

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这次战争历时三年，由于秦国过于轻敌，而司马错仍在蜀地率军平叛，再加上秦国内部政局不稳等原因，秦军最终战败，联军攻入函谷关，迫使秦归还韩之武遂及魏之封陵等地，以求联军放过自己 。
第三次合纵攻秦
秦军战败后，再度休养生息，同时与楚国、齐国交好 。公元前294年，秦国趁楚国无力、齐国无暇关注中原之际，再度大举进攻韩国魏国 。
并于公元前293年的“伊阙之战”中歼灭韩魏联军24万，后来又接连攻占韩国的宛城、邓城和魏国的桓城、轵城等大小61座城邑，韩国和魏国日见衰弱 。
这个时候，秦昭襄王开始膨胀，认为自己可以称帝，就在益阳自称“西帝”，同时为了讨好齐国，而尊齐湣王为“东帝”，他的意图很明显就是想意图瓦解齐国与其他国家的关系 。
中原各国深怕齐秦两国联手，从东西两面夹击自己的国家，于是魏赵两国合谋派李兑联合各国共同反秦 。

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