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卢循军在接连打败北府兵名将何无忌和刘毅，消灭大批敌人有生力量后，声威大振 。史称“战士十余万，舟车百里不绝 。奔败还者，并称其雄盛 。”而东晋朝廷内外汹扰，人心惶惶 。“于时北师始还，多创痍疾病 。京师战士，不盈数千 。”尽管双方力量对比悬殊，但卢循听到老对手刘裕已返京的消息，仍“相视失色”，“欲退还寻阳，进平江陵，据（荆江）两州以抗朝廷 。道覆谓宜乘胜径进，因争之 。疑议多日，乃见从”（《宋书·武帝纪》） 。卢循军遂向建康进军 。
在卢循迟疑不决的同时，刘裕排除了诸葛长民和尚书左仆射孟昶的奉天子过江，或东走广陵，或西据历阳的异议，以为“一旦迁动，便自土崩瓦解” 。遂宣布内外戒严，发居民修筑工事，沿江置栅筑垒 。又将可堪战斗的士兵全部集中在石头城，使“众力不分”，“随宜应赴” 。等到起义军舰船抵达淮口（秦淮河入江口，今南京市西北）时，建康城已守备粗具 。但卢循军仍在一定程度上掌握着出其不意，攻其无备的有利战机 。时徐道覆建议利用优势兵力实施强攻，即从新亭（南京市西南）至白石（南京市西北）登陆，焚烧船舰，背水一战，分数路占领石头城，进而拿下建康 。卢循初从此计，命舰队使向新亭 。刘裕登城瞭望，不由得大惊失色 。可见这是一个对建康守军极有威胁的作战方案 。但卢循“多疑少决，每欲以万全为虑”，在面临与敌决战的关头畏缩退却 。他以尚书左仆射孟昶绝望自尽为由，认为东晋王朝“当即日溃乱 。今决胜负于一朝，既非必定之道，且杀伤士卒，不如按兵待之”（《宋书·武帝纪上》） 。于是回泊蔡洲（今南京市西南十二里江中） 。“道覆犹欲上，循禁之”（同上） 。道覆以循无断，乃叹曰：“我终为卢公所误，事必无成 。使我得为英雄驱驰，天下不足定也！”
乘卢循顿兵城下之机，刘裕修治越城，筑查浦、药园、廷尉三垒，从容调军设防，在守备薄弱的淮北至新亭的各军事据点皆“守以实众”（《宋书·武帝纪上》），又“栅石头，断查浦（今南京清凉山南），以拒之” 。同时，江淮入卫的凉山南），以拒之” 。同时，江淮入卫的军队亦陆续开到，其中有千余名精锐强悍的鲜卑具装虎斑突骑 。直至建康固若金汤，卢循仍“冀京邑及三吴有应之者”，而迟迟不发动进攻 。刘裕设防完毕，卢循见无侥幸取胜之机，遂遣舰十余艘欲拔石头栅障，因守军弩箭齐发，“乃止不复攻栅”（《宋书·武帝纪》） 。于是设伏兵于南岸，派老弱不堪战者悉乘舟舰，攻白石 。刘裕中计，亲率主力赴白石堵截 。卢循遂焚烧查浦登陆，打败了戍守秦淮河南岸的刘裕参军徐赤特，以数万军队屯驻在南岸的丹杨郡 。刘裕见中计，率军驰归，分兵戍守石头城，又选汉、鲜卑步勇千余人渡过秦淮河，突陷卢循在南岸的列阵 。卢循军不能支，遂转攻京口及建康附近诸县 。但因刘裕实行以守待疲、坚壁清野的原则，故义军“无所得” 。
至七月初，卢循仍顿兵建康城下 。此时，距他陈泊蔡洲已时逾两月 。义军师老病疲，粮食给养都发生困难 。他认为士气不可能复振，所以决定从建康北师寻阳，“并力取荆州，徐更与都下争衡，犹可以济” 。但此举非但未能复振士气，反而使东晋政权获得了重振旗鼓以全力镇压卢循军的机会 。刘裕一方面派遣军队尾随义军，一方面鉴于卢军擅长水战的特点，“大治水军，皆大舰重楼，高者十余丈”（《宋书·武帝纪》），他又派建威将军孙处率军三千，自海道袭番禺，欲“倾其巢窟，使彼走无所归”（同上），遣淮陵内史索邈领鲜卑骑兵增援荆州 。起义军已面临两面受敌，退路可能被切断的被动处境 。

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