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孙恩死后，起义军余众数千人推举孙恩妹夫卢循为领袖继续斗争 。
桓玄在最初控制朝权时，“黜凡佞，擢俊贤，君子之道初备，京师欣然”（《晋书·桓玄传》） 。统治阶级内部矛盾虽暂时得到缓和，但浙东诸郡的阶级矛盾却仍在继续发展 。时“会稽饥荒，..百姓散在江湖采稆”，“顿仆道路，死者十八九”，“三吴大饥，户口减半，会稽减十三四，临海永嘉殆尽” 。加上桓玄执政后不久，即“陵侮朝廷，幽摈宰辅，豪奢纵欲，众务繁兴，于是朝野失望，人不安业 。”（《晋书·桓玄传》）在这种情况下，桓玄因暂时无法全力镇压农民起义，只好以招抚的方式任命卢循为永嘉太守 。卢循亦出于义军受挫，重整旗鼓尚须一定时间的考虑，而受命上任 。但仍保持自己的独立性，不受桓玄节制 。史称“循虽受命，而寇暴不已” 。
桓玄在招抚卢循的同时，又于元兴元年（402）五月派遣起义军的老对手建武将军、下邳太守刘裕屯驻浙东，以牵制卢循，防备不虞 。卢循则屯军于临海郡，休整和扩大自己的力量 。他以自己的姊夫徐道覆为司马，典掌军事，为重新崛起而进行积极的准备工作，当时，刘裕和卢循之间并没有什么军事行动 。
元兴二年（403）春正月，卢循在休整军事力量方面已基本就绪后，遂重新打出了反晋的旗帜 。他派遣徐道覆率兵攻占东阳 。刘裕立即做出反应，急赴东阳，打败徐道覆 。卢循率全军进攻永嘉，又与刘裕发生激战，结果失利，卢循部将大帅张士道阵亡 。卢循不得已又向晋安撤退 。刘裕咄咄逼人，紧迫不舍 。卢循因连战失利，无法在浙东立足，遂率军登船向广州方向转移 。广州地处岭南，偏僻荒远，东晋皇朝的统治在这里相对薄弱一些 。而且孙泰在流放广州时，又曾传播五斗米道，在当地人民中间具有一定的影响 。所以，广州对保存和发展反晋力量，可谓天时、地利、人和三者皆备 。元兴元年七月，卢循舰船至南海，登陆进攻广州州治番禺 。东晋广州刺史吴隐之拒守百余日，因无援而兵疲 。十月，卢循夜袭番禺而克之，杀守城军民三万余人，生俘吴隐之 。卢循自称平南将军，摄广州事 。又派遣徐道覆攻占始兴郡（治曲江，今广东韶关市），执东晋始兴相阮腆之，初步建立了以番禺和始兴为中心的根据地 。
卢循占领广州后，东晋统治阶级内部出现了一场惊心动魄的大厮杀 。桓玄禅代称帝，诛黜宰辅，肆行无道；刘裕自京口起兵，击败桓玄，重新迎立晋安帝 。在这场历时一年多的动乱中，卢循安居广州，毫无作为 。当刘裕掌握朝政后，在义熙元年（405年）四月，卢循又遣使建康，贡献礼品，以示臣服 。刘裕因朝廷新定，无暇征讨，于是任命卢循为征虏将军、平越中郎将、广州刺史，徐道覆为始兴相 。卢循和徐道覆亦受命 。但这种任命和受命不过是双方的权宜之计而已 。卢循在受命后，遣使刘裕，赠所谓“益智粽”，名为奉献，实为贬戏 。刘裕亦反唇相讥，还送“续命汤”，暗示兵机 。
但卢循却没有与东晋皇朝断绝联系、独树一帜的决心 。他希慕官位，贪图安逸，只想在朝廷内讧混战中割据岭南一隅，毫无北伐之意，他纵欲享乐，妓妾成群 。为了表明他对朝廷之款诚，他对门阀世族持优柔政策 。卢循在俘广州刺史吴隐之后，自己不对如何处置吴隐之作出决定，反却“表朝廷，以隐之党附桓玄，宜加裁戮”，当“诏不许”时，卢循亦未违命，而遣还了吴隐之 。（《晋书·吴隐之传》）前琅琊内史，琅琊大族王诞被桓玄流于岭南 。卢循破广州，王诞被俘，卢循任命王诞为平南长史，“甚宾礼之” 。王诞无意服事卢循，遂对卢循说：“下官流远在此，被蒙殊眷，实思报答 。本非戎族，在此无用 。素为刘镇军（即刘裕）所识，情味不浅，必蒙任寄，公私际会，思报厚恩 。”卢循“甚然之” 。结果王诞回去后，对刘裕“尽心归奉，日夜不懈”，不仅未报卢循“厚恩”，反而为刘裕征讨卢循出谋划策 。

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