1939年10月27日 ， 侵华日军号称“钢军”的第五师团25000余人从东北出发 ， 由大连港登船绕道本土补充物资之后 ， 奉命向海南三亚集结 。这支鬼子罪恶部队的目标 ， 是发起旨在切断中越国际交通线的“南宁攻略” ， 于是抗日战争爆发以后一直是大后方的广西省 ， 骤然间将成为血与火的前线 。

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（副参谋总长、桂林行营主任白崇禧）
这也就是中方称之为“桂南会战”的抗战重大战役（其间有昆仑关战役） ， 日军主攻部队第五师团的师团长今村均中将 ， 是板垣征四郎、安藤利吉之后的继任者 ， 1931年“九一八事变”时期曾任日军参谋本部作战部作战课长 ， 常常自诩精通兵法 。为了迷惑广西沿海的中国守军 ， 今村中将玩了一把“声东击西”：先在北海境内实施佯攻 ， 尔后在钦州湾再进行大规模登陆 。
1939年11月14日下午二时 ， 广西北海冠头岭上的桂军观察哨 ， 在望远镜里突然发现大批日军船舰驶来 ， 立即报告北海守备部队最高指挥官：第46军175师524团团长巢威上校 ， 鬼子来啦！这位巢上校乃广西桂林人 ， 黄埔军校南宁分校第一期毕业生 ， 是桂军的本土青年军官 。巢威迅速赶到制高点观察哨位后 ， 发现日舰已经在距离海岸8000米处抛锚 ， 立知鬼子登陆在即 。


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（巢威少将）
巢威判断日军最迟在下午五时就会炮击和抢滩 ， 遂命全团进入战备状态 ， 紧急上报第四战区司令长官部和桂林行营 ， 更重要的是 ， 他同时命令北海百姓 ， 务必在三小时内撤离城区 ， 以免遭到炮火杀伤或者城破后被日军屠戮 。果然 ， 下午四时三十分 ， 12架日机开始轰炸海岸阵地 ， 舰炮的大口径炮弹也纷纷射来 ， 海面上日军60多艘登陆艇已经隐约可见 ， 反登陆艇战斗打响了 。
当日艇接近岸边时 ， 桂军轻重武器齐射 ， 海岸炮台上老式的要塞炮亦开火射击 ， 打沉日艇多艘 ， 而日军并没有全力抢滩登陆 ， 反有遭遇打击而畏惧后撤的模样 ， 似乎会有新一轮更猛烈的火力覆盖和更大规模的登陆 。此时 ， 桂林行营的急电已至 ， 巢威的团附和营长们也在力劝团长 ， 两方面都是一个目的：立即火烧北海！


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（第五师团长今村均）
原来 ， 早在日本陆海军集结于三亚的时候  ， 桂林行营主任白崇禧就判断其有在广西沿海登陆的征候 ， 為此特别下达命令：一俟日军登陆北海 ， 即奉行“焦土抗战”之政策焚毁城市 ， 并且之前已经运来大批炸药和汽油 ， 各起爆点由工兵安装 ， 汽油分发给各片保长 。行营在命令中还强调“违者以违抗军令罪论处”！现在日军已然发起攻击 ， 烧或者不烧 ， 只等最高指挥官巢威一声令下了 。
巢威有些迟疑了 ， 一方面 ， 是实在不忍心轻易焚毁乡亲们几百年来的家园 ， 甚至还会出现死伤情况；另一方面 ， 去岁长沙大火被当作替罪羊枪毙的酆悌、徐权等人绝对是前车之鉴；尤其关键的是 ， 他发现日军在北海的进攻并不坚决 ， 颇似虚晃一枪 ， 如果贸然下令焚城 ， 极有可能铸成大错而留下千古骂名 ， 可是白崇禧的军令如山 ， 不执行命令就有可能掉脑袋！

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