市场监管总局关于印发《企业境外反垄断合规指引》的通知( 七 )


第二十三条 境外反垄断合规咨询
企业可以建立反垄断合规咨询机制 。 由于境外反垄断合规的高度复杂性 , 鼓励企业及员工尽早向反垄断合规管理部门咨询经营中遇到境外反垄断合规问题 。 企业反垄断合规管理部门可根据需要聘请外部律师或专家协助开展合规咨询 , 也可在相关司法辖区法律法规允许的情况下 , 在开展相关行为前向有关反垄断执法机构进行合规咨询 。
第二十四条 境外反垄断合规审核
企业可以建立境外反垄断合规审核机制 。 反垄断合规管理部门可以对企业在境外实施的战略性决定、商业合同、交易计划、经销协议模板、销售渠道管理政策等进行反垄断合规审核 。 反垄断合规管理部门可以根据需要聘请外部律师协助评估反垄断法律风险 , 提出审核意见 。
第二十五条 境外反垄断合规培训
企业可以对境外管理人员和员工进行定期反垄断合规培训 。 反垄断合规培训可以包括相关司法辖区反垄断法律法规、反垄断法律风险、可能导致反垄断法律风险的行为、日常合规行为准则、反垄断调查和诉讼的配合、反垄断宽大制度、承诺制度、和解制度、企业的反垄断合规政策和体系等相关内容 。
企业可以定期审阅、更新反垄断合规培训内容;也可以通过员工行为准则、核查清单、反垄断合规手册等方式向员工提供书面指导 。
第二十六条 其他防范反垄断风险的具体措施
除本章第十九条至第二十五条规定之外 , 企业还可以采取以下措施 , 防范境外反垄断风险 。
(一)在加入行业协会之前 , 对行业协会目标和运营情况进行尽职调查 , 特别是会籍条款是否可能用来排除限制竞争 , 该协会是否有反垄断合规制度等 。 保存并更新所参加的行业协会活动及相关员工的清单 。
(二)在参加行业协会组织的或者有竞争者参加的会议前了解议题 , 根据需要可以安排反垄断法律顾问出席会议和进行反垄断合规提醒;参加行业协会会议活动时认真审阅会议议程和会议纪要 。
(三)在与竞争者进行交流之前应当明确范围 , 避免讨论竞争敏感性话题;记录与竞争者之间的对话或者其他形式的沟通 , 及时向上级或者反垄断合规管理部门报告 。
(四)对与竞争者共同建立的合营企业和其他类型的合作 , 可以根据需要设立信息防火墙 , 避免通过合营企业或者其他类型的合作达成或者实施垄断协议 。
(五)如果企业的部分产品或者服务在相关司法辖区可能具有较高的市场份额 , 可以对定价、营销、采购等部门进行专项培训 , 对可能存在风险的行为进行事前评估 , 及时防范潜在风险 。
第五章附则
第二十七条 指引的效力
本指引仅对企业境外反垄断合规作出一般性指引 , 供企业参考 。 指引中关于境外反垄断法律法规的阐释多为原则性、概括性说明 , 建议在具体适用时查询相关司法辖区反垄断法律法规的最新版本 。 企业应当结合各司法辖区关于合规制度以及经营行为是否违反反垄断法等方面的具体要求 , 有针对性地建设反垄断合规体系和开展合规工作 。
本指引未涉及事项 , 可以参照国务院反垄断委员会发布的《经营者反垄断合规指南》 。

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