秦始皇扫灭六国后，便计划攻打岭南地区的百越（古代把长江以南沿海一带的各个部落，称为“越”）之地，想把这一片纳入自己的统治范围 。
公元前219年，始皇派屠睢为主将、赵佗为副将统兵五十万，兵分五路，平定岭南 。不料，屠睢与当地部落矛盾激化，最后中毒箭而死，秦军不得不由战略进攻转为战略防守，双方陷入对峙阶段 。秦始皇为解决前线将士粮草、装备等物资供给问题，下令开凿灵渠（今广西壮族自治区兴安县境内） 。

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公元前214年，灵渠凿成通航 。秦始皇委派任嚣为主将、赵佗为副将再起大军进攻广西的西瓯、骆越各部落，同年终于平定岭南，整个岭南地区由此纳入秦朝的版图 。秦始皇于是在当地设立三郡：南海郡、桂林郡和象郡，三郡皆受南海郡尉任嚣节制 。赵佗为南海郡辖下龙川县县令 。


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秦始皇死后，中原陷入一片混乱 。即位的秦二世残暴无道，各地起义不断，秦王朝自顾不暇 。
任嚣弥留之际，向赵佗提出凭险立国、以据外敌的计划，并任命赵佗代行其职，统领官兵 。赵佗于是立刻向各关口守军传达据险防守的命令：“盗兵且至，急绝道聚兵自守 。“顺势封闭了韶关五岭一带的关口 。打着防范中原义军进犯的旗号，明目张胆地替换掉秦朝在南海郡设置的官吏 。
秦朝覆灭，刘邦得了天下，建立大汉王朝 。赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，以番（pān）禺（今广州番禺）为都城，建立了东西数千里的南越国，自称“南越武王“ 。


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赵佗为安抚当地民众，促进岭南地区与中原文化的交流，于公元前196年，接受汉高祖赐给的南越王印绶，臣服汉朝，南越国成为大汉王朝一个藩属国，每年春秋两季遣使纳贡 。从此，中原地区的铁器等生产资源及先进技术源源不断引入南越国，推动了社会经济的进步 。社会稳定，百姓安居乐业 。


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在这之前，岭南地区还是一片南蛮之地，是中原王朝罪犯、囚徒或贬谪之人的流放地，土著都是些原始部落居民 。从任嚣、赵佗开始，岭南有了人类文明的标志——城堡和文字，遂大力发展冶铁业，社会经济发展进入了新的历史时期 。
刘邦死后，吕氏专政 。汉越交恶，赵佗率军成功地抵抗了汉朝的进攻，因而扬威于岭南地区 。于是趁机控制了西瓯、骆越等部落，也对东边的闽越国用经济手段施加了影响 。赵佗因此自称“南越武帝”，并宣布脱离汉朝，与大汉对立起来 。


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【历史上赵佗享年一百余岁 赵佗彪悍的人生藏着一颗柔软的心】汉文帝时期，与中原王朝重修旧好，再归附汉朝，维护了岭南地区的稳定，使百姓免遭兵燹（xiǎn） 。
晚年的赵佗，虽子女绕膝、儿孙满堂，但他变成了一个真正的孤家寡人 。他说自己活得太久了（历史上享年一百余岁），在这个地方待的时间太长了 。之前跟自己戎马半生的兄弟、亲信都在这里娶妻生子，成家立业，如今一个个都离他而去，偌大的宫殿里，连一个和他说说家乡话、聊聊过去的人都没有 。都说狐死首丘，他也想回家乡看一看，落叶归根，但是现在回不去了，老家在河北正定县，离这儿好几千里地呢，这也没办法呀！

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