文：向善财经
近日，步长制药（603858.SH）发布公告称，公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（下称“步长健康产业”）拟以4888万元的价格，收购步长健康管理（上海）有限公司（下称“步长健康管理”）100%股权 。

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对于此次收购，虽然步长制药表示是公司积极布局保健品，实现“大健康”战略的有效举措，但资本市场和投资者们却并不买账，甚至对此次收购提出了“利益输送”的质疑 。原因在于其收购标的“步长健康管理”的在职员工仅3人，过去一年半的营业收入都是0，净资产为-1208.49万元 。但就是这样一家成色不足、疑似空壳的保健品公司，步长制药却给出了增值6108.49万元，增值率505.46%的惊人估值 。
前后如此大的反差，确实很难不令人怀疑步长制药在这起收购背后可能存在着“利益输送”的猫腻 。那么步长制药葫芦里究竟卖的什么药？高溢价收购背后是否另有隐情？这一切值得我们去探究一二 。
高溢价收购背后，或暗藏猫腻？
据悉，步长健康管理原名“上海海斯莱福保健食品有限公司”（下称上海海斯莱福），成立于2004年，经营范围为食品经营；货物进出口；技术进出口等 。2021年3月份，步长制药董事会通过决议，授权步长健康使用步长字号，随后其更名为步长健康管理 。
根据估值报告书中的财务数据显示，截至2022年5月31日，步长健康管理的账面现金仅为96.48元，银行存款6.44万元，总资产41.95万元 。但出人意料的是，其负债总额却高达1250.44万元，净资产-1208.49万元 。
除此之外，从2020年-2022年1至5月步长健康管理的营收分别为2.12万元、0元、0元，也就是说至少从2021年起，步长健康管理就已经基本停止了实际生产和销售活动 。如果再加上仅有三人的在职员工情况，步长健康管理几乎可以被诊断是一家“空壳”公司 。
但面对一家疑似“空壳”且“负债累累”的保健品公司，步长制药却甘愿冒险按照主观性极高，估值弹性极大的“收益法估值”给出了近五千万的天价，而不是用常见的资产基础来估值，这看起来的确有些蹊跷 。
对此，步长制药表示，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大 。
但有意思的是，截至到估值基准日，步长健康管理拥有的有效保健产品批件也仅有18个 。所以有投资者提出质疑，仅仅为了18个保健品商标就花费4888万元，平均一个就高达271万元 。一旦后续收益不达预期，步长制药将会血本无归 。更何况在2013年、2014年和2017年步长健康管理的前身上海海斯莱福还先后因广告宣传违法和产品质量不合格而遭到多地市场监管理局的处罚，其未来发展情况可想而知 。
而除了步长健康管理成色不佳外，步长制药的收购主体步长健康产业也似乎疑点重重 。据天眼查APP数据显示，步长制药的子公司步长健康产业成立于2021年11月，经营范围包括保健食品、婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品、卫生用品和一次性使用医疗用品销售等 。

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但和步长健康管理相似的是，其成立大半年以来似乎也没有实际开展过经营活动 。步长制药公告显示，截至2022年3月31日，步长健康产业总资产0万元，2022年1-3月实现营业收入0万元，净利润0万元 。
当然即便如此，步长制药似乎也并无不妥 。可值得注意的是，虽然步长制药称此次收购不构成关联交易，但在收购方和被收购方的股东却出现了共同的名字 。其中，“胡存超”在步长健康产业中占有5%的股权，同时又在步长健康管理持50%股权 。从这个角度看，步长制药的此番收购或许涉嫌存在着“利益输送”的嫌疑……

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