蔡仁杰毕业于黄埔五期 ， 是张灵甫的学弟 ， 淞沪会战时在孙元良第88师担任工兵营营长 ， 南京保卫战中身负重伤 ， 与原部队脱离 ， 1938年进入74军 ， 武汉会战时调任51师153旅344团团长 。 卢醒跟随张灵甫的时间比较早 ， 1929年张灵甫任连长时曾驻军湖北天门县 ， 刚从天门县中学毕业的卢醒因钦慕张灵甫风采 ， 决定投笔从戎 ， 担任张灵甫连部上士文书 ， 一直追随至死 。 杜鼎是张灵甫在第1师时期的老部下 ， 淞沪会战中负伤送后方治疗 ， 康复后听闻老长官在51师 ， 遂决定放弃回第1师的机会 ， 赶往长沙投效 ， 担任第305团第1营营长 。

1941年11月 ， 第二次长沙会战结束后 ， 倒霉的第58师师长廖龄奇因擅自离队去看望新婚妻子 ， “致陷该师于散乱之境” ， 被以军法处以极刑 。 廖龄奇死后 ， 张灵甫被任命为第58师的新师长 。 晋升本是好事 ， 但在此刻接任却相当棘手 ， 首先廖龄奇刚伏法 ， 全师官兵一肚子怨气无处发泄 ， 仇恨很容易转移到新师长身上 。 果不其然 ， 张灵甫刚接手第58师 ， 该师的邓竹修、何澜、王伯雄三位团长集体辞职 。 其次 ， 经过长沙血战 ， 第58师官兵每个连都已不满百人 ， 残全不全 ， 加上廖龄奇之死 ， 全军士气低落 ， 一蹶不振 。 第三 ， 第58师虽是第74军的底子部队 ， 但近年来在三个师中战功垫底 ， 刚过去不久的上高会战中 ， 51师师长李天霞与57师集体都奉颁陆海空军武功状 ， 唯独58师因官桥街战斗的失利 ， 只得一般嘉奖 。 接盘这样一支部队对张灵甫无疑是个挑战 。