首先,托管赏金的交易模式不属于法律直接规定的有名合同,缺乏法律依据直接进行规范 。
第一,托管赏金不属于居间合同的交易内容 。《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定的居间合同的定义:居间合同是指居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务,委托人支付报酬的合同 。其中并不包括居间人代为保管交易价款 。
第二,托管赏金不属于保管合同 。《中华人民共和国合同法》第三百六十五条规定了保管合同的定义:保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物,并返还该物的合同 。根据该定义,保管合同的合同目的是保管,保管物要回到寄存人处,保管物的所有权不会发生变动 。这与托管赏金时约定验收通过平台会把钱支付给服务商的交易方式存在明显差别 。
第三,托管赏金不属于法律规定的定金 。根据《中华人民共和国担保法》第八十九条至第九十一条关于定金的相关规定,定金需要约定双倍返还罚则,且定金的金额不得超过主合同标的额的百分之二十 。本案托管的赏金与此不符 。
其次,合同双方对托管赏金缺乏明确合同约定 。在庭审中,双方均明确陈述双方之间没有直接书面的赏金托管协议 。根据左某陈述,其主张返还赏金的合同依据在于两点:
一是认为在将赏金托管给被告猪八戒公司时,“猪八戒”网站页面载明承诺“未匹配到你满意的服务商,托管的赏金100%退还” 。左某据此认为在其对坤渔科技的软件定制服务不满意的情况下,猪八戒公司应当立即退还托管的赏金12000元 。猪八戒公司对“未匹配到你满意的服务商”的认识与左某不同 。猪八戒公司认为是指左某未能通过猪八戒网找到合适的服务商,未能签订服务合同 。法院认为,结合“未匹配到”的言词表述,猪八戒公司的抗辩能够成立,此句表述应当是在居间撮合的合同未能成立情况下的退款条件 。本案中,左某已通过“猪八戒”网与坤渔科技签订服务合同,故不满足此处约定的退款条件 。
二是认为坤渔科技未能按约完成软件提供服务,依据与坤渔科技签订的《网络服务交易合同》中《专用条款》违约责任部分的约定“服务商需按约定工期完成相关工作,如延期或不符合要求雇主有权按阶段拒绝支付相关费用” 。
猪八戒公司则认为该合同系左某与坤渔科技之间签订,合同文意在于服务商延期交付软件或交付的软件不符合合同约定时,雇主有权按阶段拒绝支付相关费用,是对阶段性付款义务的拒付条件约定,不是对已托管赏金在何种情况下应当退还的约定 。左某与坤渔科技争议的发生,双方都各有责任,坤渔科技进行了部分工作,左某应当支付部分费用,不同意左某的全额退款要求 。
法院认为,从合同文意而言,该语句是对服务商延期提供服务或提供不符合要求的服务后可以拒付款项的约定,本身并不是对托管赏金的退还约定 。并且,坤渔科技的服务是否不符合要求或延期尚存争议,并无定论,左某依据该条款主张退还,缺乏事实依据 。
左某的主张缺乏法律和合同依据支持,依据《中华人民共和国民法总则》第十条规定“处理民事纠纷,应当依照法律;法律没有规定的,可以适用习惯”的规定,法院认为,对于托管赏金的性质认定和处理应当依据互联网行业的交易习惯和合同目的进行认定 。
左某赏金托管的行为模式,具有明显的担保属性 。在传统非即时完成的商事交易中,交易过程具有先后,交易双方需承担风险 。传统的交易双方会通过商务洽谈等方式考察对方商业信誉、履约诚意,以降低风险概率 。在互联网在线交易中,素未谋面的交易双方无现实接触过程,很难建立起足够的信任感,不利于交易成立 。遂催生出由提供互联网交易的平台作为第三方,交易双方合意由平台临时托管交易价款的交易模式 。此种由交易双方以外的第三方保管交易价款的模式,解决了线上交易不能即时完成导致的先后履行顺序问题,化解了交易双方的信任难题 。
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