第六章 审议和表决
第二十五条 会议对每个议案逐项审议 ， 首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明 。在审议有关方案、议案和报告时 ， 为了详尽了解其要点和过程情况 ， 董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息 。
除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外 ， 董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案 。
第二十六条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见 。董事应当认真阅读有关会议材料 ， 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见 。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见 。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利 。
第二十七条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出意见建议 。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中 ， 职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交 ， 并就该事项的决议发表意见 。
第二十八条 每项议案经过充分讨论后 ， 主持人应当适时提请与会董事进行表决 。三分之一以上的与会董事或三分之二以上的外部董事认为议案不明确、不具体 ， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时 ， 可联名提出对该议题进行暂缓表决 ， 会议主持人应予采纳 。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求 。
第二十九条 董事会会议的审议在经董事长同意的前提下允许进行网上审议 。
第三十条 网上审议事项由议案发起者报予董事会秘书 ， 经董事长同意后由董事会秘书负责发起 。审议事项应包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）审议事项有关材料；
（五）其他需要记载的事项 。
第三十一条 网上审议事项经集团董事网上审议 。董事应当认真阅读事项有关材料 ， 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见 。为了详尽了解其要点和过程情况 ， 董事可向承办部门负责人询问有关情况；也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息 。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见 。
第三十二条 网上审议事项应当在流程发起后两天内审议完毕 。审议完毕后由董事会秘书负责记录汇总 ， 并形成正式文件进行归档保存及传达 。
第三十三条 董事对董事会会议决议承担责任 。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》的决定 ， 致使集团遭受严重损失的 ， 参与决议的董事对集团负相关责任 。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 ， 该董事可免除责任 。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事 ， 不得免除责任 。董事无正当理由 ， 为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票 ， 以致丧失时机造成集团遭受重大损失的 ， 承担相关责任 。
第三十四条 董事应在董事会决议上签字 。对于未出席会议的董事 ， 或以非现场方式召开董事会会议的 ， 董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事 。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字 ， 并将签字后的决议送交董事会秘书 。

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